长信科技溢价收购 深交所3问是否损害上市公司利益-实时焦点
深交所网站日前披露了《关于对芜湖长信科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第5号）。5月13日，芜湖长信科技股份有限公司（简称“长信科技”，300088.SZ）披露了《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）。
【资料图】
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分。关于发行股份及支付现金购买资产，长信科技拟通过发行股份及支付现金购买铁路基金、芜湖信臻合计持有的长信新显43.86%股权。目前公司直接和间接控制长信新显56.14%股权，本次交易完成后，公司将直接和间接控制长信新显100.00%股权。
截至评估基准日，长信新显100%股权的评估值为220,358.25万元，增值率为163.81%，对应标的公司43.86%股权评估值为96,642.83万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，长信新显43.86%股权作价为96,642.83万元。
本次交易中，交易对方获取的交易对价及各支付方式支付金额如下：
本次发行股份购买资产所发行的股份，发行方式为向特定对象发行，发行对象为铁路基金、芜湖信臻。经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为5.17元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的交易对方自愿放弃。按上述公式计算，向交易对方发行股份数量如下：
关于发行股份募集配套资金，公司拟向不超过35名特定对象，以竞价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。
本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金总额不超过69,728.69万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易中介费用及其他税费、投入标的公司项目建设。募集资金的使用安排如下表所示：
公司本次发行股份购买资产交易对方包括铁路基金、芜湖信臻，其中铁路基金系公司控股股东铁元投资的控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
问询函指出，草案显示，公司本次拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司长信新显43.86%股权，交易对价为96,643万元，定价方式为长信新显100%股权收益法下评估价值220,358万元的43.86%。2020年11月，公司披露《对外投资设立子公司暨关联交易的公告》（以下简称《对外投资公告》），你公司及控股子公司东莞德普特、铁路基金、芜湖信臻分别出资30,000万元、9,300万元、10,000万元、20,700万元共同设立长信新显。
对此，深交所要求长信科技结合标的公司业务与上市公司现有业务的异同，包括但不限于技术路径、生产设备及工艺、应用场景、主要原材料、主要客户及供应商情况、在上市公司产品基础上进一步加工或集成等情况，补充说明标的公司业务开展是否对上市公司存在重大依赖，上市公司前期设立标的公司从事相关业务以及本次溢价收购标的公司少数股权的必要性、合理性，是否损害上市公司及中小股东利益。
同时，深交所要求长信科技补充披露本次交易直接以标的公司100%股权收益法下评估值乘上少数股权比例作为定价依据的合理性、公允性，是否充分考虑上市公司已拥有标的公司控制权和拟收购股权的优先受让权以及标的公司生产经营、业务拓展、对外融资等方面对上市公司的依赖情况等对交易价格的影响，是否损害上市公司及中小股东利益。
此外，草案显示，本次交易对手方之一芜湖信臻及其上层合伙企业股东（以下统称“芜湖信臻”）穿透至个人的合伙人共约150人，其中有10名为上市公司董监高人员，该10名合伙人出资额合计为6,279万元，占芜湖信臻总出资额的30.33%；此外，上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，芜湖信臻存在合伙人入伙、退伙等情形。《对外投资公告》显示，芜湖信臻为长信新显核心技术及管理团队的持股平台。
深交所要求长信科技补充说明芜湖信臻合伙人是否在上市公司及标的公司任职及具体职务，是否均为长信新显核心技术及管理团队、相关认定依据，铁路基金、芜湖信臻合伙人对标的公司业务开展、技术创新、经营效益等的主要贡献，与其投资规模及本次交易预计收益是否匹配，本次交易是否存在变相实施股权激励、向股东方或相关人员利益输送等情形，是否损害上市公司及中小股东利益。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对芜湖长信科技股份有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2023〕第5号
芜湖长信科技股份有限公司董事会：
2023年5月12日，你公司直通披露了《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”，如无特殊说明，本函件所用简称与草案一致）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1.草案显示，你公司本次拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司长信新显43.86%股权，交易对价为96,643万元，定价方式为长信新显100%股权收益法下评估价值220,358万元的43.86%。2020年11月，你公司披露《对外投资设立子公司暨关联交易的公告》（以下简称《对外投资公告》），你公司及控股子公司东莞德普特、铁路基金、芜湖信臻分别出资30,000万元、9,300万元、10,000万元、20,700万元共同设立长信新显。请你公司：
（1）结合前期对外投资设立长信新显的目的以及铁路基金、芜湖信臻参与投资的原因及商业合理性、本次交易的目的，补充说明上市公司与铁路基金、芜湖信臻合作设立标的公司开展相关业务的必要性、合理性，本次交易和前期设立长信新显是否属于一揽子交易，你公司、控股股东、董监高人员等与铁路基金、芜湖信臻是否存在其它与前期设立长信新显和本次交易相关的应披露而未披露的协议（回购协议、收益保障协议等）；如有，请对外披露相关协议的主要内容，并报备相关协议。
（2）结合标的公司业务与上市公司现有业务的异同，包括但不限于技术路径、生产设备及工艺、应用场景、主要原材料、主要客户及供应商情况、在上市公司产品基础上进一步加工或集成等情况，补充说明标的公司业务开展是否对上市公司存在重大依赖，上市公司前期设立标的公司从事相关业务以及本次溢价收购标的公司少数股权的必要性、合理性，是否损害上市公司及中小股东利益。
（3）补充披露本次交易直接以标的公司100%股权收益法下评估值乘上少数股权比例作为定价依据的合理性、公允性，是否充分考虑上市公司已拥有标的公司控制权和拟收购股权的优先受让权以及标的公司生产经营、业务拓展、对外融资等方面对上市公司的依赖情况等对交易价格的影响，是否损害上市公司及中小股东利益。
2．草案显示，本次交易对手方之一芜湖信臻及其上层合伙企业股东（以下统称“芜湖信臻”）穿透至个人的合伙人共约150人，其中有10名为上市公司董监高人员，该10名合伙人出资额合计为6,279万元，占芜湖信臻总出资额的30.33%；此外，上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，芜湖信臻存在合伙人入伙、退伙等情形。《对外投资公告》显示，芜湖信臻为长信新显核心技术及管理团队的持股平台。请你公司：
（1）补充说明芜湖信臻合伙人是否在上市公司及标的公司任职及具体职务，是否均为长信新显核心技术及管理团队、相关认定依据，铁路基金、芜湖信臻合伙人对标的公司业务开展、技术创新、经营效益等的主要贡献，与其投资规模及本次交易预计收益是否匹配，本次交易是否存在变相实施股权激励、向股东方或相关人员利益输送等情形，是否损害上市公司及中小股东利益。
（2）芜湖信臻合伙人中包括两名上市公司监事。请结合芜湖信臻各合伙人的任职情况，说明是否存在非标的公司或上市公司员工，或上市公司5%以上股东及其配偶、父母、子女等主体参与投资的情况，是否存在变向实施股权激励、规避《股权激励管理办法》第八条规定的情形。
（3）补充说明芜湖信臻合伙人的选取或招募程序及确定依据，长信新显、芜湖信臻就该事项履行的内部决议程序和决议内容，并结合芜湖信臻的合伙协议内容及是否存在抽屉协议等，说明你公司、主要股东、董监高人员等是否就相关人员的投资收益作出承诺或保障、如本次交易未能实施是否承担回购义务；如本次交易未能实施，上市公司拟采取的保障相关员工利益和人才稳定性的措施。并报备相关合伙协议及其他协议、承诺函等文件（如有）。
（4）补充披露芜湖信臻合伙人投资资金的具体来源，是否存在变向来自上市公司（如提高员工工资、为员工提供借款、融资担保等方式）、董监高人员或其他利益相关方的情形，是否存在代持情形；如是，请说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第四项的规定；如否，请相关合伙人出具承诺函。
（5）明确如相关员工在本次重组期间及业绩承诺期内离职，是否享有解锁股票收益的分配权及其合理性。
（6）补充披露上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，相关合伙人入伙、退伙等的具体原因、任职变动情况（如有）、决策程序。
3．草案显示，2021年和2022年，标的公司对上市公司及其下属公司（以下统称“上市公司”）的营业收入分别为14,564万元、78,733万元，占比分别为52.52%、70.71%，主要为行业客户需要一定周期进行供应商认证，标的公司通过上市公司向终端客户出售相关的业务产品及服务；关联采购分别为11,864万元、54,072万元，主要为上市公司生产的Sensor等重要直接材料，以及因标的公司供应链搭建需要时间，上市公司代为采购的材料。截至2022年末，标的公司对上市公司的应收账款账面余额为4,077万元，应付账款账面余额为33,732万元，上市公司对标的公司的担保余额合计50,620万元。请你公司：
（1）结合销售采购单价、市场价格等补充披露标的公司向上市公司以及上市公司向标的公司的销售采购价格与对其他客户、供应商的销售采购价格是否一致、是否公。
（2）补充披露标的公司向上市公司销售的产品是否在报告期内实现最终销售，主要最终客户的相关情况，未实现最终销售的具体情况（如有）、对应的收入利润，并明确内部销售实现的利润是否在业绩承诺实现金额中予以扣除。
（3）补充披露标的公司对上市公司的应付应收余额与采购销售金额差异较大的原因，上市公司是否存在未收到最终客户回款即向标的公司付款、已向供应商付款而未向标的公司收款等情况，是否实质构成对标的公司的财务资助，并量化分析标的公司因此节省的资本成本和少计的应收账款坏账准备金额（如有），明确业绩承诺期间存在上述情形的，相关收益是否在业绩承诺实现金额中予以扣除及其合理性。
（4）结合上市公司代标的公司采购销售、为标的公司提供担保及是否收取费用、公司主要产品及标的公司相同及相似产品销售变化等情况，补充说明是否存在上市公司向标的公司让渡商业机会和利益、分担成本费用等情形，量化测算相关情况对标的公司经营业绩的具体影响，以及公司在防止上市公司向标的公司让渡商业机会和利益、分担成本费用方面是否建立相关机制及其有效性；明确业绩承诺期间存在上述情形的，相关收益是否在业绩承诺实现金额中予以扣除及其合理性。
（5）补充披露行业主要客户的供应商认证要求和程序，标的公司是否已通过相关客户的认证，是否具备直接供货能力；标的公司供应链搭建进展，是否具备独立采购能力，2023年度及未来期间仍需向上市公司或通过上市公司采购的主要内容，2023年第一季度标的公司与上市公司的采购销售往来情况；结合上述情况，补充说明标的公司业务开展和持续经营、盈利能力是否具备独立性。
（6）补充说明本次交易完成后，上市公司如何合理有效地核算标的公司收入、成本、费用及承诺期内经营业绩情况，避免上市公司通过调整订单分派和资源投入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺，并进一步说明上市公司已制定和拟采取的防止上述因素引起的利润操纵风险的具体措施，以及相关措施是否可行、有效；是否建立上述情形发生时业绩承诺利润扣除机制，如否，请你公司研究论证是否需要建立相关业绩承诺利润扣除机制及相关机制的主要措施及其有效性，审计机构如何在其中发挥作用。
4．草案显示，标的公司近两年的净利润分别为4,484万元、5,802万元，2023年至2025年的承诺净利润分别不低于15,004万元、18,321万元和20,952万元，标的公司业绩承诺明显高于近两年的经营业绩。本次交易中，现金对价占比约为20%，铁路基金取得股份在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日前不得转让，芜湖信臻取得股份自锁定期满后，根据业绩承诺完成情况分三期解锁。交易对方承诺，通过本次交易获得的长信科技股份，将优先用于履行《业绩承诺补偿协议》项下的业绩补偿承诺。请你公司：
（1）结合标的公司所处行业竞争趋势、市场需求、标的公司的业务模式及是否具备独立对外开展业务的能力、核心竞争优势、主要最终客户及供应商情况、产能及产能利用率、在手订单情况、未来产能建设及投产规划等，说明业绩承诺的测算依据及合理性、保障措施及可实现性，是否存在夸大业绩承诺以提高估值的情形；
（2）明确交易对方能否质押对价股份，如能，请补充披露交易对方是否存在质押对价股份的安排，说明有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿、资产减值补偿义务的具体措施，相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益，并结合现金对价占比、股份质押安排、交易对方的财务状况以及芜湖信臻取得股份的分期解锁安排等，说明交易对方是否具有足额支付业绩补偿款、资产减值补偿款的履约能力，你公司拟采取的保障措施。
5．草案显示，标的公司所处触控显示面板行业竞争激烈，且生产经营存在受汽车电子和消费电子等行业影响的风险。标的公司100%股权收益法下估值为220,358万元，评估增值率163.81%，评估假设之一为“企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化”，评估情况显示，标的公司2023年至2027年预测期收入分别为318,125万元、362,087万元、390,277万元、416,288万元、438,166万元，分别同比增长204.32%、13.82%、7.79%、6.66%、5.26%，预测期毛利率为12.33%至13.68%。2022年，标的公司综合毛利率为11.52%，低于同行业可比公司均值和上市公司综合毛利率。请你公司：
（1）补充说明结合触控显示面板行业发展趋势、上市公司及同行业可比公司从事触控显示面板相关业务的业务沿革等相关情况，说明上述评估假设是否合理；
（2）补充披露标的公司较同行业公司的竞争优劣势、产品先进性、毛利率水平与同行业公司和上市公司相比存在差异的原因及合理性，并进一步结合行业趋势等，说明标的公司预测期业绩的确定依据、预测是否审慎；
（3）补充披露标的公司预测期各类产品的产销量、单价、单位成本的预测情况，说明具体的测算过程、关键参数及其确定依据，是否充分考虑行业技术更新、市场竞争激烈、下游应用领域需求波动等的影响，并重点说明2023年收入预计大幅增加的原因及合理性。
6．草案显示，2021年、2022年，标的公司向前五大客户销售金额占比分别为99.96%和96.07%，除上市公司外，标的公司2021年主要客户为京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”），销售金额13,134万元；2022年主要客户包括大连东软智行科技有限公司、无锡夏普电子元器件有限公司、京东方、天马微电子股份有限公司，销售金额分别为9,127万元、8,825万元、8,350万元、1,930万元。截至2022年末，你公司前五大应收账款欠款方欠款金额合计23,072万元。请你公司补充说明：
（1）标的公司主要客户的获取渠道、与标的公司开始合作的时间、销售合同的具体情况，包括但不限于销售模式、销售内容、信用政策、收入确认方式、回款情况等，标的公司对不同客户的结算政策是否一致，期末应收账款余额与年度销售金额是否匹配；
（2）上述标的公司主要客户与上市公司开始合作的时间、合作稳定性及可持续性，除标的公司产品外，上市公司2021年、2022年对上述客户的销售金额、变动情况及变动原因，是否存在向标的公司让渡商业机会的情形。
7．草案显示，标的公司主要能源为水、电以及蒸汽，2022年采购数量分别为9,174.55万千万时、123.62万吨和2.11万立方米，同比增加120.13%、81.61%和122.11%。你公司2022年营业收入同比增长301.58%。请你公司请补充说明标的公司2021年、2022年各类产品产销量情况以及各类产品的单位耗电量、天然气消耗量、耗水量，与可比公司是否存在差异及合理性，能源消耗量与收入增长幅度不一致的原因及合理性。
8．草案显示，标的公司2022年触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务、超薄玻璃盖板的产能利用率分别为32.58%、55.27%、4.91%，产能利用率较低。截至2022年末，标的公司固定资产账面现值为105,752万元，在建工程账面现值为46,616万元。同时，本次交易中，你公司拟配套募集资金69,729万元，其中47,400万元拟用于投资建设年产240万片触控显示器件项目。请你公司补充披露：
（1）年产240万片触控显示器件项目的具体投资数额安排明细及其测算依据和测算过程、投资建设计划，是否已启动建设，项目建设内容与公司现有业务的联系与区别，是否存在重复建设情形；
（2）年产240万片触控显示器件项目预计产值的详细情况，效益测算依据、测算过程，并结合上市公司及同行可比公司类似项目说明测算的谨慎合理性；
（3）结合标的公司固定资产、在建工程及配套募投项目的相关情况，说明标的公司相关产品的现有产能、产能利用率、产销率、市场空间、未来产能规划等情况，并说明产能规划的合理性及新增产能消化措施。
9．草案显示，标的公司部分厂房为租赁上市公司。标的公司评估的假设之一为“被评估单位租赁使用的资产未来持续以租赁方式使用”。请你公司：
（1）补充披露标的公司租赁上市公司厂房的期限、用途、价格、是否公允，以及对标的公司经营业绩、经营独立性的影响；
（2）结合标的公司固定资产、在建工程规模及拟建设的募投项目，补充说明上述租赁是否将持续发生，评估假设是否合理。
10.草案显示，截至2022年末，标的公司应付账款余额为97,923万元，占负债总额的54.61%，其中，应付货款45,983万元、应付工程、设备款49,741万元。请你公司补充披露主要应付对象的相关情况、采购合同的具体内容、是否满足结算条件而未结算，应付对象与标的公司及其董监高人员是否存在关联关系，是否存在为标的公司代垫成本费用的情形。
11．草案显示，标的公司核心技术人员主要为彭玉皇、程胜、杨夫舜、刘建秋、李熙新5人，参与持股平台的投资金额分别为10万元、215万元、125万元、10万元、20万元，竞业禁止期限为在其任职期间及其劳动合同终止或者解除后的二年内。请你公司补充说明相关核心技术人员投资金额、预期收益与其对标的公司技术创新、业务拓展的贡献是否匹配，相关人员是否有任职年限要求，现有安排是否能够保障核心技术团队稳定。
12．草案显示，标的公司2022年研发人员及员工数量大幅增加，本科以下学历的研发人员占比78.08%，30岁以下占比63.60%。请你公司补充说明：
（1）标的公司研发人员及员工大幅增加的招聘渠道，是否来自上市公司；
（2）标的公司研发人员的确定依据，是否存在夸大情形，研发人员结构与上市公司整体及同行业其他上市公司的对比情况，学历、年龄、专业等方面是否存在差异及差异原因，并进一步说明标的公司是否具备技术研发优势；
（3）标的公司就防范核心技术泄密及技术人员流失风险已制定及拟采取的措施。
请你公司就上述问题做出书面说明，请独立财务顾问对上述问询进行核查并发表明确意见，请会计师对问题3、5、7、10进行核查并发表明确意见，请评估师对问题4、8进行核查并发表明确意见，并在2023年6月9日将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2023年5月26日
